Директор центра экономического анализа, группа «Интерфакс»
Руководитель направления по работе с некредитными финансовыми организациями, группа «Интерфакс»
Руководитель направления по работе с кредитными финансовыми организациями, группа «Интерфакс»
Эмитент-невидимка
Как эмитенты используют «режим нераскрытия» и чем это грозит финансовому рынку
Недостаток информации осложняет работу профессиональных участников рынка и УК, которые по-прежнему обязаны соблюдать все регуляторные нормы, но лишены инструментов для полноценного анализа контрагентов
С 2022 года российский финансовый рынок функционирует в условиях беспрецедентных послаблений со стороны регуляторов на раскрытие информации. Принятые Правительством РФ постановление № 1102, решения и разъяснения Банка России и Минфина дали эмитентам право существенно сократить объем публикуемых данных, включая финансовую отчетность и сведения об аффилированных лицах. Заявленная цель - снижение риски вторичных санкций.
Мы проанализировали динамику раскрытия информации ключевыми эмитентами за последние 5 лет, используя данные пяти официальных центров раскрытия МСФО-отчетности и документы об аффилированных лицах, а также базу ГИР БО от ФНС с отчетностью по РСБУ. Результаты показывают, что часть отчетности была скрыта задним числом, а в части связей после точечного нераскрытия первых исследуемых лет после 2022 года наступил «эффект домино».
Методология исследования и источники информации
Мы использовали три основных блока данных и следующие платформы раскрытия:
Выборка включала 749 основных эмитентов, чьи ценные бумаги обращаются на организованных торгах. Временной горизонт - 5 лет, что позволяет увидеть тренды как в «докризисный» период, так и в эпоху активного применения ограничений. Ключевые аспекты, на которые мы обращали внимание во время исследования:
наличие/отсутствие отчетности в каждом источнике и обобщенно;
полнота раскрытия и формат раскрытия (машиночитаемость);
сравнение раскрытия МСФО и РСБУ по одной и той же компании.
Результаты исследования
Анализ показал, что резкий обрыв тренда в 2022 году формально совпадает с введением защитных мер. Раскрытие РСБУ сохранилось на уровне 60%, а доля раскрытых МСФО отчетов находится на уровне 16-20%. Тренд раскрытия связей организации негативен: от 57% до 2022 года и вплоть до 22% по раскрытию за 2025 год.
Наиболее интересным индикатором является сопоставление раскрытия МСФО и РСБУ отчетности. РСБУ - это «налоговая витрина», ее сокрытие грозит штрафами и блокировкой счетов. МСФО - это «инвестиционный паспорт»: она раскрывает реальную структуру группы, долговую нагрузку, бенефициаров. Статистика говорит о том, что только малая доля компаний раскрывает оба вида отчетности. Сохранение более высокого уровня раскрытия РСБУ свидетельствует, что эмитенты выборочно перестали делиться с потенциальными инвесторами и аналитиками консолидированной отчетностью и данными о структуре собственности.
Кроме того, в ходе исследования было замечено, что, пользуясь послаблениями со стороны регулятора, многие эмитенты удалили данные об аффилированных лицах, а также ряд финансовых организаций не публикует свою отчетность на портале ФНС. К сожалению, такое сокрытие осложняет анализ сделок, которые могли быть совершены в прошлом. Такое поведение позволяет скрыть факты взаимозависимости и риски вывода активов, которые необходимо анализировать как институциональным инвесторам, так и физическим лицам.
Если анализировать отчетные файлы на предмет машиночитаемости, то картина такова, что 66% из них представляют собой текстовые форматы, которые разбираются автоматизировано, а 33% - pdf-файлы. Последние содержат как текст, так и скан-копии документов (изображения), для распознавания которых нужно использовать компьютерное зрение. Оставшийся 1% составляют прочие форматы файлов. Сдача отчетности в немашиночитаемых pdf-файлах осложняет их анализ и снижает скорость получения необходимых для принятия решения характеристик.
Регуляторные последствия: взгляд НФО и банков
Дефицит информации о контрагентах перестает быть абстрактной проблемой и начинает напрямую влиять на финансовую устойчивость профессиональных участников рынка.
НПФ, размещая пенсионные резервы и инвестируя пенсионные накопления, обязаны, согласно п. 3.2 Указания Банка России № 4060-У, обеспечивать учет ключевых финансовых показателей актива, включая данные из отчетности эмитента. При нераскрытии или неполном раскрытии отчетности выполнение этого требования становится затруднительным, что порождает:
риски ошибочной оценки финансового состояния контрагентов;
невозможность регулярного (не реже раза в квартал) мониторинга лимитов, что в лучших практиках считается обязательным;
как следствие - риски потерь и убытков НПФ при приобретении, удержании или реализации активов.
Для страховщиков аналогичная проблема проявляется в расчете финансовых рисков при инвестировании страховых резервов. Отсутствие раскрытия у контрагентов может негативно сказаться на оценке влияния рисков на собственные средства (капитал) страховщика в рамках Положения Банка России № 858-П.
Особую остроту приобретает невозможность достоверно определить аффилированность и группу связанных лиц (п. 2.1 Приложения к Указанию № 4060-У). Это ведет к искажению результатов стресс-тестирования и потенциально снижает финансовую устойчивость НПФ при выполнении обязательств перед клиентами по ОПС и НПО.
Более того, без четкого понимания аффилированности возрастает риск нарушений законодательных требований о лимитах концентрации:
для портфелей пенсионных накоплений (п.п. 1.4.5 п. 1.4 Положения № 580-П);
для пенсионных резервов (п.п. 2.1.1-2.1.2 Указания № 5343-У);
для портфелей ПИФов - с учетом грядущих изменений (проект изменений в Указание № 4129-У, предполагающий лимит концентрации не более 10% стоимости активов на одного связанного эмитента с 01.07.2026).
Банк России неоднократно подчеркивал, что риск концентрации является одним из ключевых для участников финансового рынка. В условиях информационного вакуума он становится трудноуправляемым.
Ограничения на раскрытие информации о связанных лицах бьют по банковскому регулированию, причем не менее остро. Ключевая проблема - в нераскрытии информации контрагентами-эмитентами. Но если для эмитентов это право, то для банков - «черная дыра» в расчетах:
Норматив Н6 (максимальный размер риска на одного заемщика или группу связанных заемщиков) требует точного знания всех взаимосвязей внутри группы. Без списков аффилированных лиц корректно рассчитать Н6 невозможно.
Норматив Н25 (максимальный размер риска на связанное с банком лицо / группу лиц) также опирается на данные о связанности, которые эмитенты перестали раскрывать.
Оценка кредитного риска и формирование резервов на возможные потери по МСФО 9 (в рамках Положения № 590-П и МСФО) теряют точность: банки вынуждены экстраполировать старую информацию либо использовать методы, не учитывающие реальные связи.
Таким образом, предоставленное эмитентам право на нераскрытие влечет системные риски для всего финансового сектора, затрудняя выполнение обязательных нормативов и увеличивая вероятность регуляторных нарушений у самих банков и НФО.
Реакция регулятора: проект обобщенного раскрытия структуры собственности
Проблема нераскрытия информации о структурах собственности и связанных лицах достигла масштабов, требующих системного регулирования. 19 февраля 2026 года Банк России опубликовал проект указания, вводящий обновленный порядок раскрытия информации о структурах собственности финансовых организаций. Вступление изменений в силу планируется с 1 января 2027 года [1].
Как отмечается в пояснительной записке к проекту, инициатива вызвана «отсутствием положительной динамики в развитии ситуации с иностранными ограничительными мерами в отношении участников российского финансового рынка». При этом регулятор подчеркивает: несмотря на вынужденное «закрытие» ранее публикуемых данных, информация о структуре собственности остается востребованной широким кругом пользователей, включая участников финансового рынка.
Ключевое нововведение - переход к обобщенному формату раскрытия. Финансовые организации будут обязаны предоставлять на сайт Банка России информацию, характеризующую структуру собственности через набор обезличенных критериев: факты контроля или значительного влияния, качественные характеристики деловой репутации и финансового положения участников, но без указания имен и точных долей. ЦБ при этом сохранит за собой право получать полные данные в прежнем объеме для выполнения контрольно-надзорных функций.
Статистика, приведенная в ходе обсуждения проекта, наглядно иллюстрирует глубину «информационной завесы»: абсолютное большинство финансовых организаций даже в секторах, не находящихся под блокирующими санкциями, предпочли полностью закрыть информацию о своей структуре собственности.
Сам факт разработки такого проекта свидетельствует о том, что регулятор признает, что добровольное раскрытие не работает, а механизмы принуждения в текущих условиях ограничены. Предлагаемый компромисс направлен на восстановление хотя бы минимальной прозрачности, необходимой для оценки рисков концентрации, аффилированности и финансовой устойчивости контрагентов.
Заключение
Предоставленная эмитентам возможность не раскрывать финансовую отчетность и сведения об аффилированных лицах изначально задумывалась как вынужденная мера защиты. Однако анализ динамики за 5 лет и сопоставление данных из пяти источников показывают: значительная часть участников рынка использует эту возможность не для снижения санкционных рисков, а для создания информационной асимметрии в свою пользу.
Проблема усугубляется тем, что недостаток информации перекладывается на профессиональных участников - НПФ, страховщиков, управляющие компании, банки, которые по-прежнему обязаны соблюдать все регуляторные нормы, но лишены инструментов для полноценного анализа контрагентов.
В такой ситуации назревает необходимость пересмотра подходов: либо более четкое определение границ защищаемой информации, либо введение встречных обязательств для эмитентов, использующих право на нераскрытие.
1Постановление Правительства РФ от 4 июля 2023 г. № 1102 «Об особенностях раскрытия и(или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и(или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Журнал «Вестник НАУФОР» - это ежемесячный журнал с познавательными статьями о практике работы на рынке ценных бумаг, обзорами рынка, интервью с ведущими его представителями, материалами конференций рынка ценных бумаг.
Авторами журнала являются профессиональные финансисты: брокеры, управляющие, аналитики, корпоративные юристы, риск-менеджеры, представители инфраструктуры. Зная профессию изнутри, эти люди пишут о том, что действительно является повесткой их рабочего дня. Уровень понимания и анализа конкретных проблем задан принадлежностью авторов к индустрии финансов.
Читателями журнала «Вестника НАУФОР» являются представители госорганов, Банка России, руководители и специалисты финансовых компаний - профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний, инвестиционные консультанты.
По вопросам приобретения печатной версии издания связываться с Мироновой Татьяной - mironova@naufor.ru
