Руководителю
ФСФР России

Д.В. Панкину

Уважаемый Дмитрий Владимирович!

Позвольте выразить мнение НАУФОР по поводу целесообразности открытия счетов иностранного номинального держателя иностранным организациям в российском центральном депозитарии (далее - ЦД).

В соответствии с п. 4 статьи 25 Закона "О центральном депозитарии" (далее - Закон о ЦД), вступающей в силу с 1 июля 2012 г., ЦД открывает счета депо иностранного номинального держателя иностранным организациям, включенным в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков:

1) которые являются международными централизованными системами учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам;

2) которые являются в соответствии с национальным законодательством центральными депозитариями и (или) осуществляют расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных фондовых биржах или иных регулируемых рынках либо осуществляют клиринг по результатам таких торгов.

Таким образом, Закон о ЦД допускает возможность открытия счетов, относя окончательное решение к полномочиям федерального органа исполнительной власти в области рынка ценных бумаг и определяя в отношении каких именно организаций такое решение может быть принято.

На основании этого Закона ФСФР России может использовать или не использовать свое право определять перечень организаций, которым ЦД может открывать счет депо иностранного номинального держателя иностранным организациям, а используя это право, определять, каким именно из упомянутых в Законе иностранным организациям такие счета могут открываться.

НАУФОР считает необходимым выразить обеспокоенность по поводу своевременности допуска открытия в ЦД счетов номинального держателя для международных и национальных центральных депозитариев (далее - иностранные ЦД) и в первую очередь для крупнейших из них, действующих на развитых финансовых рынках.

В настоящее время возможность открывать счета депо имеют только российские юридические лица - профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие депозитарную лицензию. Режим счета номинального держателя предусматривает, что владелец такого счета не является собственником учитываемых на нем ценных бумаг и поэтому защищен от действий, которые могут предприниматься только против собственников ценных бумаг, включая арест ценных бумаг, обращение на них взыскания и от санкций за неуведомление о превышении определенных "порогов владения" ценными бумагами. Кроме того, режим счета номинального держателя позволяет проводить все расчеты с ценными бумагами между клиентами номинального держателя по "книгам" самого номинального держателя, не отражая их по счету номинального держателя в ЦД. Очевидно, что режим данного счета оптимален для его использования иностранными ЦД и будет ими востребован.

Допуск международных централизованных систем расчетов напрямую в ЦД создает риски концентрации операций с российскими финансовыми инструментами за рубежом. Это связано с тем, что специфика бизнеса и особый статус международных централизованных систем расчетов (в отличие от национальных центральных депозитариев и глобальных кастодианов) изначально предполагает предоставление своим клиентам возможности эффективных, дешевых и высокотехнологичных расчетов внутри самих этих систем и является основой их деятельности.

По мнению НАУФОР, своевременность разрешения открытия иностранными ЦД счетов в российском ЦД должна оцениваться с учетом двух основных факторов: конкурентоспособности российской инфраструктуры и роли внутреннего инвестора на национальном рынке.

1. С учетом сроков разработки необходимых нормативных актов и прочих процедур аккредитация российского ЦД ожидается не ранее лета 2012 года, при этом организация его деятельности в качестве ЦД и создание условий для его клиентов займет определенное время, в течение которого его услуги будут менее конкурентоспособными по сравнению с услугами существующих иностранных центральных депозитариев. Закон о ЦД обеспечил соответствие российского ЦД правилу Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) 17f-7, однако реальное принятие этого факта со стороны иностранных инвесторов может потребовать времени, выходящего за рамки текущего года.

Введение механизма T+N, привлекательного для иностранных инвесторов, на бирже ММВБ-РТС ожидается не ранее конца 2012 года и при этом данный режим может быть изначально распространен на небольшую часть российских ценных бумаг, обращающихся на российском организованном рынке. Условия функционирования режима T+N в настоящее время также обсуждаются, и оценить их конкурентоспособность не представляется возможным.

Таким образом, несмотря на запуск процесса создания в России ЦД, недостаточная конкурентоспособность его услуг и условий биржевой торговли в ближайшее время будут факторами, негативно влияющими на привлечение на российский рынок новых зарубежных инвесторов - новые зарубежные инвесторы будут предпочитать совершать операции за рубежом и проводить расчеты по счетам иностранных ЦД, если им такая возможность будет предоставлена. Неочевидным является и поведение существующих инвесторов - они могут быть заинтересованы в переводе своих операций и расчетов по ним за рубеж, что может быть продиктовано как соображениями оптимизации издержек, так и стремлением участвовать в операциях в месте концентрации ликвидности - по мере роста ликвидности за рубежом. В этом случае в ближайшее время можно ожидать приостановки развития дочерних подразделений иностранных финансовых организаций и сокращения их инвестиций в развитие финансовой инфраструктуры на территории Российской Федерации, а также ускорения создания зарубежных подразделений российских финансовых организаций.

2. Фактор внутреннего инвестора является ключевым для сохранения и увеличения ликвидности российского рынка, в значительной степени компенсирующим или усиливающим недостатки национальной инфраструктуры. По мнению НАУФОР, роль внутреннего инвестора - участие в операциях населения, роль в этих операциях институтов коллективного инвестирования и негосударственных пенсионных фондов на российском рынке до настоящего времени, в том числе по причинам регулятивного характера, незначительна, и существующий внутренний инвестиционный спрос не способен привлечь интерес иностранных инвесторов к операциям на российском рынке.

Таким образом, риск открытия иностранными ЦД счетов номинального держателя в российском ЦД состоит в том, что несмотря на потенциальное увеличение спроса на российские финансовые инструменты за счет иностранных инвесторов и преодоление фрагментации ликвидности по российским инструментам, что является достоинством этого решения, сама ликвидность по некоторым или, возможно, по всем ликвидным российским инструментам, может быть сконцентрирована за рубежом. В случае реализации этого риска конкуренция с иностранным рынком будет препятствовать развитию российской инфраструктуры, может произойти деградация российской индустрии фондового рынка, ее все большая ориентация на зарубежный рынок, а восстановление российского первичного рынка станет невозможным.

НАУФОР придерживается точки зрения, что решение об открытии счетов номинального держателя международным центральным депозитарием в российском ЦД должно приниматься только после достижения российским фондовым рынком определенных условий его конкурентоспособности:

- аккредитация российского ЦД, а также формирование им конкурентоспособного круга услуг;

- признание российского ЦД соответствующим правилу US SEC 17f-7;

- запуск биржей режима T+N для достаточно широкого круга ценных бумаг;

- принятие мер по расширению возможностей по инвестированию пенсионных накоплений в акции российских эмитентов;

- принятие мер налогового стимулирования инвестиций населения на фондовом рынке и помещения средств в НПФ;

- принятие мер по упрощению процедуры эмиссии на российском рынке;

- принятие решения о проведении приватизации в форме первичного или вторичного размещения долей государства в коммерческих компаниях исключительно на российском национальном рынке.

С уважением,

Председатель Совета директоров
О.В. Вьюгин