Письмо Банка России

О недостатках при исполнении требований, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации, при участии в размещении облигаций

Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России (далее - Департамент) при осуществлении надзорных мероприятий в отношении отдельных профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих брокерскую деятельность (далее - Брокеры), которые принимают участие в процессе публичного размещения облигаций эмитентов на бирже, в части соответствия их деятельности требованиям Указания Банка России от 23.08.2021 № 5899-У «Об обязательных для профессиональных участников рынка ценных бумаг требованиях, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации» (далее - Указание № 5899-У), в дополнение к письму Департамента от 13.05.2024 № 38-4-4/1396, сообщает следующее.

Не все Брокеры ведут учет в электронном виде информации о конфликтах интересов, возникающих в их деятельности при участии в размещении облигаций.

В случае, когда Брокер одновременно осуществляет оказание услуг эмитенту по размещению облигаций (андеррайтингу), а клиентам - услуги по брокерскому обслуживанию, Брокер обязан действовать в интересах эмитента в части установления условий размещения ценных бумаг (т.е. разместить выпуск облигаций в полном объеме и под более низкую ставку купона), чтобы получить от эмитента вознаграждение, в т.ч. вознаграждение «за успех». Одновременно Брокер обязан действовать в интересах своих клиентов по брокерскому обслуживанию, подавших поручения на покупку размещаемых облигаций (т.е. приобрести размещаемые облигации с максимально возможной ставкой купона). Таким образом, у Брокера и эмитента (акционера эмитента) в вышеуказанной ситуации возникает материальная заинтересованность - разместить облигации на наиболее выгодных как эмитенту, так и Брокеру условиях размещения, включая ставку купона, что может привести к неблагоприятным для клиентов последствиям, в т.ч. исполнению поручений клиентов на менее выгодных условиях.

Таким образом, Брокерам надлежит квалифицировать указанное в настоящем письме обстоятельство в качестве обстоятельства возникновения конфликта интересов и предпринимать меры, предусмотренные пунктом 1.3 Указания № 5899-У.

Также при проведении надзорных мероприятий установлено, что Брокеры в рамках взаимодействия с клиентами при подаче ими поручений «ре-оффер» (когда клиент указывает, что хочет купить облигацию на сумму со ставкой купона, определенной по итогам сбора книги заявок (букбилдинга) уведомляют клиентов о возможном диапазоне ставки купона по облигациям, как правило, исключительно в период сбора заявок на участие в размещении. В случае пересмотра эмитентом диапазона ставки купона Брокеры не всегда информируют клиентов, что может приводить к исполнению изначально поданных клиентами поручений «ре-оффер» на условиях, отличных от первоначальных, которые менее выгодны для клиентов.

В данной связи в целях минимизации рисков клиентов рекомендуем Брокерам дополнительно к раскрытию эмитентами информации о величине утвержденной процентной ставки оперативно уведомлять таких клиентов о пересмотре эмитентом первоначального диапазона ставки купона по размещаемым облигациям, путем средств взаимодействия с клиентами, предусмотренных условиями договоров.

Также в целях соблюдения законных прав и интересов инвесторов рекомендуем Брокерам в рамках средств взаимодействия с клиентами, предусмотренных условиями договоров, обеспечить возможность самостоятельного указания клиентами при подаче поручений приемлемого уровня ставки купона одновременно с возможностью подачи поручений по ставке, сформированной по итогам букбилдинга («ре-оффер»).

Направляется для информирования Брокеров о типовых недостатках при исполнении Брокерами требований, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации при участии в процессе размещения облигаций с целью приведения деятельности Брокеров в соответствие с требованиями Указания № 5899-У.

Директор Департамента
инвестиционных финансовых посредников
О.Ю. Шишлянникова

• Письмо Банка России от 03.02.2026 №38-4-2/329 о типовых недостатках исполнения требований Указания №5899-У при размещении облигаций