Первому заместителю
Председателя Банка России

Швецову С.А.

Уважаемый Сергей Анатольевич!

В связи с опубликованием Банком России проекта Указания «О ценных бумагах, сделки с которыми могут совершаться (договорах, являющихся производными финансовыми инструментами, которые могут заключаться) физическим лицом или за его счет, только если указанное лицо является квалифицированным инвестором» (далее - Проект Указания), сообщаем следующее.

НАУФОР не поддерживает предложенный в Проекте Указания подход, в соответствии с которым все договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, заключаемые не на организованных торгах, и облигации, размер выплат по которым зависит от наступления или ненаступления одного или нескольких обстоятельств, указанных в абзаце втором подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», не соответствующие требованиям о наличии кредитного рейтинга, гарантированной доходности в размере 2/3 ключевой ставки Банка России и обязательства эмитента выкупить ее в любой момент времени по требованию владельца, отнесены к финансовым инструментам, предназначенным для квалифицированных инвесторов.

НАУФОР считает, что структурные продукты отличаются друг от друга степенью сложности и многие из них, в первую очередь структурные продукты, предусматривающие право на получение всей внесенной при их приобретении суммы (полный возврат капитала) по истечении их срока, могут и должны быть доступны неквалифицированным инвесторам.

В связи с вышеизложенным предлагаем реализовать следующий подход:

1. Разрешить физическим лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, приобретать структурные продукты, по которым:

а) гарантирован полный возврат капитала при истечении целевого срока существования продукта;

б) для расчета дохода используется простой базовый актив (изменение уровня инфляции, цен на товары, ценные бумаги (в том числе, на иностранный ETF или на иностранную акцию, которые входят в расчет фондовых индексов), курсов валюты, величины процентных ставок, или значения, рассчитываемые на основании совокупности указанных показателей);

в) информация о ежедневных значениях базового актива (ценах, уровнях) за период, составляющий не менее одного года, раскрывается российской или иностранной биржей, информационным агентством или иным уполномоченным лицом.

2. Установить критерии, при соответствии которым физическим лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами, будут доступны структурные продукты, не соответствующие критериям, указанным в пункте 1.

При этом, в качестве таких критериев могут быть использованы критерии, разрабатываемые для доступа неквалифицированных инвесторов к структурным облигациям, а именно:

а) выплаты по структурному продукту осуществляются деньгами или по требованию инвесторов ценными бумагами, которые являются базовым активом, доступны для неквалифицированных инвесторов и обращаются на организованном рынке в РФ или на иностранных биржах;

б) базовым активом структурного продукта являются товары, ценные бумаги (в том числе, иностранный ETF или иностранная акция, входящая в расчет фондовых индексов), курсы валют, процентные ставки, уровни инфляции, биржевые фьючерсы и факт неисполнения контрольными лицами (не более чем 4-мя) своих финансовых обязательств;

в) информация о ежедневных значениях базового актива за период, составляющий не менее одного года, раскрывается российской или иностранной биржей, информационным агентством или иным уполномоченным лицом;

г) ограничена максимальная величина потерь (один год - 10%, два года - 20%, три и более лет - 30%), за исключением структурных продуктов, базовыми активами которых являются ценные бумаги или факты неисполнение контрольными лицами своих финансовых обязательств (там действует ограничение кредитного плеча);

д) ограничено встроенное кредитное плечо (не более 2 к 1).

При этом для указанных структурных продуктов, приобретаемых не на организованных торгах, может быть предусмотрен период охлаждения (временной период после приобретения ценной бумаги или заключения договора, являющегося производным финансовым инструментом) в целях предоставления инвесторам возможности вернуть вложенные средства в случае, если принятое ими инвестиционное решение было недостаточно обдуманным.

3. Структурные продукты, не соответствующие критериям, указанным в пункте 1 или 2, отнести к категории финансовых инструментов, предназначенных для квалифицированных инвесторов. При этом следует предусмотреть переходные положения, в соответствии с которыми неквалифицированные инвесторы, которые ранее приобретали структурные продукты, не соответствующие критериям, указанным в пункте 1 или 2, могут продолжать приобретать их после вступления в силу новых правил.

4. В целях обеспечения надлежащей защиты физических лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, от заблуждений при приобретении ими структурных продуктов во всех случаях должен использоваться механизм тестирования, а также предоставление инвестором полной и достоверной информации о финансовом инструменте и связанных с ним рисках, которое в соответствии со стандартами саморегулируемых организаций обязательно с 1 января 2021 года.

С уважением,

Президент
А.В. Тимофеев

Письмо в pdf