Председателю Банка России

Э.С. Набиуллиной

Уважаемая Эльвира Сахипзадовна!

Благодарим за встречу, состоявшуюся 9 июля 2019 года. В соответствии с договоренностями направляем предложения по отдельным вопросам, обсуждавшимся на встрече, подготовленные с учетом состоявшегося обсуждения.

1. В отношении повышения привлекательности индивидуальных инвестиционных счетов.

Мы подтверждаем готовность во взаимодействии с Банком России и Министерством финансов разработать механизм постепенного увеличения размера налогового вычета для ИИС с вычетом на взнос (первый тип ИИС) после истечения трехлетнего срока с даты его открытия в пределах разрешенной в настоящее время суммы взноса (1 млн. руб. в год).

Мы также признательны за поддержку предложения по повышению привлекательности ИИС с налоговым вычетом в размере полученного дохода (второй тип ИИС), которое может заключаться в увеличении максимального размера взноса на них до 2,5 млн. руб. в год и введении возможности частичного снятия средств. Это увеличит привлекательность ИИС второго типа, сделает их реальной альтернативой ИИС первого типа (с налоговым вычетом на взнос), которые более популярны в настоящее время.

2. В отношении законопроекта о категоризации клиентов.

1) Принятый в первом чтении законопроект «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части введения регулирования категорий инвесторов - физических лиц)» (далее - законопроект) предусматривает необходимость прохождения квалификационного экзамена для перевода клиентов из категории особо защищаемых неквалифицированных инвесторов (ОЗК) в категорию простых неквалифицированных инвесторов (ПНК), который должен проводиться биржей или саморегулируемой организацией (СРО), а также тестирования брокером «в целях оценки приемлемости характеристик данного финансового инструмента, продукта или услуги для конкретного клиента». Экзамен биржи (СРО) предоставляет инвестору доступ только к маржинальным сделкам (в редакции законопроекта, принятого в первом чтении), а также к заключению договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, на организованных торгах, за исключением тех, базовым активом которых является фондовый индекс (этот вариант обсуждался впоследствии), для доступа к иным инструментам, разрешенным для ПНК, инвестор должен проходить как экзамен биржи (СРО), так и тестирование брокера. Такое дублирование нецелесообразно - условием доступа к более сложным инструментам, по операциям, проводимым по инициативе клиента, должно быть тестирование понимания финансового инструмента (вида финансовых инструментов), осуществляемое брокером. Мы поддерживаем введение в проекте закона требования о таком тестировании брокером и полагаем, что оно должно осуществляться в соответствии с (базовыми) стандартами. Брокер должен нести ответственность за проведение тестирования понимания клиентами инструментов, кроме тех, которые прямо перечислены в законе. Стандарты должны вводить группы финансовых инструментов, для которых характерны общие свойства и риски (например, «с финансовым рычагом»), и требовать, чтобы тест позволял оценить понимание свойств и рисков инструментов, относящихся к каждой из групп.

Необходимо также иметь ввиду, что в настоящее время саморегулируемые организации готовят стандарты, устанавливающие требования к предложению финансовых инструментов, которые предполагают раскрытие информации о сложных финансовых инструментах в форме паспорта соответствующего финансового инструмента (что соответствует европейскому опыту раскрытия информации о сложных финансовых инструментах в виде Key Information Documents - KIDs). В совокупности с требованием о тестировании инвестора брокером эти меры позволят обеспечить инвесторам достаточный уровень защиты и предотвратят возможность совершения ими операций со сложными финансовыми инструментами, риски которых им не достаточно ясны. С учетом изложенного, предлагается предусмотреть в законопроекте, что для доступа ОЗК к более сложным финансовым инструментам необходимо прохождение ими тестирования брокером в целях оценки приемлемости характеристик данного финансового инструмента, продукта или услуги для конкретного клиента, исключив экзамен биржи (СРО).

2) Законопроект не делает исключения для неквалифицированных инвесторов (как ОЗК, так и ПНК) по кругу доступных им инструментов даже в том случае, если они действуют на основании инвестиционных рекомендаций инвестиционных советников. Между тем, инвестиционные советники, давая индивидуальные инвестиционные рекомендации, действуют в соответствии с более строгими правилами, не только оценивая понимание клиентом финансового инструмента (что делают брокеры), но и осуществляя инвестиционное профилирование клиентов. Таким образом, при предоставлении инвестиционной рекомендации оценка понимания инвестором финансового инструмента уже будет проведена инвестиционным советником, в связи с чем представляется целесообразным освободить брокеров от проведения повторного тестирования клиента, разрешив ему исполнять поручения клиента на операции с финансовыми инструментами без ограничений, если такие поручения будут основаны на индивидуальной инвестиционной рекомендации советника. Во всяком случае, освобождение брокеров от проведения повторного тестирования клиента представляется целесообразным применить к компаниям, которые одновременно являются брокерами и инвестиционными советниками, а также к брокерам, которые принимают на себя перед клиентами ответственность за инвестиционных советников, на основании рекомендаций которых они исполняют поручения клиентов. Мы будем готовы представить «дорожную карту» распространения такого подхода в отношении прочих инвестиционных советников по мере развития соответствующей индустрии.

3) Принятый в первом чтении законопроект ограничивает круг биржевых инструментов, доступных ОЗК, только ценными бумагами, включенными в 1 и 2 котировальный список. В результате этого оказался ограничен доступ к инструментам, имеющим такие же или даже лучшие инвестиционные качества, чем инструменты, включенные в 1 и 2 котировальный список. С учетом этого, предлагается наделить организатора торговли правом дополнять предусмотренный законом список инструментов, доступных для ОЗК, в соответствии с установленными требованиями или по согласованию с Банком России.

3. В отношении концепции индивидуального пенсионного капитала. Обсуждаемый в настоящее время подход предполагает возможность участников системы добровольного пенсионного обеспечения формировать индивидуальный пенсионный капитал (ИПК) только в негосударственных пенсионных фондах, возможность доверительных управляющих выступать в качестве институтов для формирования ИПК не предусмотрена.

Вместе с тем, в силу добровольности участия граждан в формировании ИПК, этот институт наилучшим образом соответствует деятельности управляющих компаний, которые будут готовы предложить более гибкий подход и адекватный уровень издержек. На рынке управления активами уже существует определенная специализация: негосударственные пенсионные фонды, как правило, предлагают «коллективную» схему инвестирования и аннуитетные выплаты, в то время как портфельные управляющие - индивидуальность инвестиционного портфеля и единовременную выплату с учетом планов гражданина по достижению пенсионного возраста. Схему инвестирования через управляющего отличает максимальная прозрачность и гибкость с точки зрения гражданина, возможность учета его инвестиционных целей и предпочтений. Допуск доверительных управляющих к формированию ИПК расширит возможность выбора обслуживающего финансового института, в том числе предоставит гражданину возможность передать ИПК компании, уже осуществляющей управление его капиталом (например, в рамках индивидуального инвестиционного счета). Широкий выбор управляющих и гибкость условий управления ИПК, по нашему мнению, будут способствовать увеличению числа граждан, добровольно принявших осознанное решение участвовать в системе пенсионного обеспечения. К настоящему письму прилагается Концепция дополнительного механизма долгосрочного инвестирования - индивидуального пенсионного счета.

В дополнение к состоявшемуся на встрече обсуждению, соглашаемся, что к управляющим компаниям, которые будут управлять средствами ИПК, должны предъявляться требования, в том числе к капиталу, установленные для негосударственных пенсионных фондов, а сама возможность такого управления должна быть обусловлена специальным разрешением.

4. В отношении требования о сегрегации клиентских активов кредитными организациями при оказании ими услуг на рынке ценных бумаг. Поддерживаем выработанный на встрече подход, в соответствии с которым сегрегация клиентских денежных средств на отдельных банковских счетах кредитными организациями при оказании ими услуг на рынке ценных бумаг будет осуществляться по требованию клиента. Это решение позволит кредитным организациям удовлетворить потребности как тех клиентов, которым важна максимальная обособленность их денежных средств, так и тех клиентов, для которых дополнительные расходы на физическое обособление активов не являются приемлемыми.

5. В отношении совершенствования порядка идентификации в целях ПОД/ФТ.

1) В настоящее время финансовые организации лишены возможности полноценно проводить кросс-идентификацию клиентов в целях противодействия легализации. Профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании могут поручать проведение идентификации кредитным организациям, однако сами кредитные организации и иные финансовые организации лишены возможности учитывать результаты идентификации, проведенной профессиональными участниками и управляющими компаниями, и вынуждены проводить ее повторно. Поскольку все финансовые организации проводят идентификацию клиентов по единым правилам и несут за нее одинаковую ответственность, представляется целесообразным разрешить кредитным и иным финансовым организациям поручать проведение идентификации (в т.ч. упрощенной) профессиональным участникам рынка ценных бумаг и управляющим компаниям.

2) Согласно недавно принятым изменениям в Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, которые являются участниками одной банковской группы или одного банковского холдинга, для целей идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, обновления информации о них вправе осуществлять обмен полученными ими информацией и документами. При этом участники небанковских финансовых групп/холдингов такой возможности необоснованно лишены.

Представляется целесообразным распространить до введения в законодательство определений финансовой группы /холдинга на связанные (по основаниям юридической связанности или в рамках специального соглашения) субъекты возможности, предоставленные банковским группам /холдингам, что приведет к развитию продаж через небанковские каналы, выровняет конкурентную позицию небанковских финансовых групп/холдингов по сравнению с банковскими, будет способствовать борьбе с мисселингом.

3) В настоящее время проведение упрощенной (удаленной) идентификации клиента на основании сведений, содержащихся в государственных информационных системах ЕСИА (единая система идентификации и аутентификации) и СМЭВ (система межведомственного электронного взаимодействия) разрешено брокерам, управляющим, депозитариям, управляющим компаниям и некоторым другим видам финансовых организаций. Однако инвестиционные советники, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, лишены возможности проводить упрощенную идентификацию и вынуждены идентифицировать клиентов на основании документов, удостоверяющих их личность. Разница в подходе особенно очевидна в случае совмещения одной компанией деятельности брокера и инвестиционного советника: брокерский договор может заключаться с клиентом дистанционно с проведением его удаленной идентификации, однако предложение дополнительной услуги в виде инвестиционного консультирования требует повторной идентификации на основании документа, удостоверяющего личность.

Представляется целесообразным в целях развития на российском финансовом рынке института инвестиционного консультирования разрешить инвестиционным советникам проведение удаленной идентификации клиента, как минимум, для компаний, совмещающих деятельность инвестиционных советников с иными видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

4) В настоящее время существует диспропорция в отношении сведений, получаемых из Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА) кредитными и некредитными финансовыми организациями. В то время как кредитные организации получают в отношении клиентов полный набор данных, сведения, получаемые некредитными финансовыми организациями, ограничены - это полное имя, удостоверяющий документ и идентификационный номер клиента (fullname, id_doc, openid). Вместе с тем, содержащаяся в ЕСИА информация необходима некредитным финансовыми организациям для полноценного обслуживания клиентов. Так, в целях соблюдения управляющими компаниями требований пункта 6 статьи 13.1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» для открытия клиентам лицевых счетов в реестре владельцев инвестиционных паев необходимо получение следующих сведений о клиенте: дата рождения, место рождения и адрес регистрации клиента - физического лица (birthdate, birthplace, contacts). Кроме того, возможность получения из ЕСИА таких данных, как номер СНИЛС, номер мобильного телефона, адрес электронной почты, позволила бы существенно повысить безопасность информационных систем и использования простой электронной подписи в виде СМС-кода подтверждения.

В связи с вышеизложенным представляется целесообразным предоставить профессиональным участникам рынка ценных бумаг и управляющим компаниям равный с кредитными организациями доступ к сведениям, содержащимся в ЕСИА.

5) Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» помимо идентификации по документу, удостоверяющему личность, и упрощенной идентификации на основании данных единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА) и системы межведомственного электронного взаимодействия (СМЭВ) предусматривает для кредитных организаций новый способ идентификации клиентов - с использованием ЕСИА и единой биометрической системы. Вместе с тем использование клиентом простой электронной подписи, полученной при проведении идентификации с использованием единой биометрической системы, согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» возможно в отношении банковских операций. Существует правовая неопределенность относительно возможности ее использования при оказании услуг на рынке ценных бумаг, что может повлечь необходимость проведения повторной идентификации такого клиента по документу, удостоверяющему его личность, или его упрощенную идентификацию. Считаем целесообразным исключить указанную правовую неопределенность, разрешив клиенту использовать простую электронную подпись, полученную им при проведении идентификации с использованием единой биометрической системы, в отношении услуг на рынке ценных бумаг.

Также будем рады войти в состав рабочей группы по вопросам совершенствования порядка идентификации клиентов в целях ПОД/ФТ и рабочей группы по развитию цифровых каналов продаж инвестиционных продуктов, включая инвестиционные паи, договоренность о создании которых была достигнута на состоявшейся встрече.