Руководителю
ФСФР России

Д.В. Панкину

Уважаемый Дмитрий Владимирович!

Направляем предложения, подготовленные Комитетом НАУФОР по депозитарной деятельности, по внесению изменений в проекты приказов ФСФР России "О максимальной плате, взимаемой профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, с зарегистрированных лиц за проведение операции в реестре, и порядке ее определения" и "Об утверждении Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов".

1. В соответствии с пунктом 2 проекта приказа "О максимальной плате, взимаемой профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, с зарегистрированных лиц за проведение операции в реестре, и порядке ее определения" максимальный размер платы за проведение операции по списанию (зачислению) ценных бумаг со счета (на счет) номинального держателя или доверительного управляющего (доверительного управляющего правами), не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги стоимостью до 100 000 рублей, не должен превышать в совокупности 2000 рублей, стоимостью свыше 100 000 - не должен превышать в совокупности 6 000 рублей.

После открытия в реестрах ценных бумаг лицевых счетов номинального держателя центрального депозитария большинству российских депозитариев придется списать оставшиеся ценные бумаги со своих лицевых счетов номинального держателя и зачислить их на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария. Повышение максимальной стоимости указанных операций в настоящий момент, до открытия в реестрах ценных бумаг лицевых счетов номинального держателя центрального депозитария, приведет к значительному увеличению издержек депозитариев, и соответственно инвесторов. В связи с чем предлагаем отсрочить вступление в силу положения о повышении максимальной стоимости проведения инвентарных операций в реестре до момента открытия (переквалификации) лицевых счетов номинального держателя центрального депозитария во всех реестрах ценных бумаг, указанных в частях 2 и 3 статьи 24 Федерального закона "О центральном депозитарии".

Кроме того, дифференциация максимального размера оплаты по условию стоимости пакета ценных бумаг, за проведение операций, не связанных с переходом прав собственности на ценные бумаги, представляется необоснованной, поскольку операционные издержки держателя реестра не зависят от количества и стоимости ценных бумаг, в отношении которых совершаются указанные операции. При их совершении у держателя реестра не возникает дополнительных рисков, связанных с высокой стоимостью пакета ценных бумаг, поскольку в результате проведения операций право собственности на ценные бумаги не изменяется. В связи с чем, предлагаем установить единую максимальную стоимость проведения подобных операций. Одновременно обращаем внимание, что использование формулировки "максимальный размер платы за проведение операции по списанию (зачислению) ценных бумаг" допускает толкование, в соответствии с которым указанный размер платы за одну операцию может взиматься держателем реестра два раза: и с лица, передающего ценные бумаги, и с лица, принимающего ценные бумаги. Предлагаем уточнить формулировки, используемые в проекте приказа, четко определив, что за одну операцию в реестре ценных бумаг плата может взиматься только один раз.

2. Предлагаем дополнить проект приказа "О максимальной плате, взимаемой профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, с зарегистрированных лиц за проведение операции в реестре, и порядке ее определения" ограничением максимальной стоимости проведения держателем реестра операции по переводу ценных бумаг в результате перехода прав собственности на указанные ценные бумаги.

Отсутствие данного ограничения, по нашему мнению, может привести к установлению держателями реестра необоснованно высоких тарифов и негативно отразится на интересах инвесторов, в первую очередь физических лиц, совершающих переводы ценных бумаг в реестре.

Кроме того, в связи с тем, что для определённых видов корпоративных действий сделано изъятие из запрета перевода ценных бумаг со сменой собственника по счетам номинального держателя центрального депозитария, отсутствие ограничения на размер максимальной платы за проведение таких операций в реестре существенно удорожит проведение корпоративных действий в реестре, что негативно отразится на интересах эмитентов.

При определении максимальной платы за совершение связанных с переходом права собственности операций по списанию (зачислению) ценных бумаг со счета (на счет) номинального держателя или доверительного управляющего (доверительного управляющего правами) в реестрах, где законом не предусмотрено открытие счета номинального держателя центрального депозитария, предлагаем принять во внимание меньшие операционные издержки держателя реестра по сравнению с операциями списания ценных бумаг с аналогичных счетов на счет номинального держателя центрального депозитария.

3. В соответствии с подпунктом 3.1.7 пункта 3.1 проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов в случае возникновения дробных частей ценных бумаг (в том числе инвестиционных паев) держатель реестра осуществляет учет дробных частей ценных бумаг в обыкновенных дробях. При этом согласно пункту 3.4 Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30 августа 2012 г. № 12-78/пз-н, учет дробных частей ценных бумаг депозитариями осуществляется в десятичных дробях с 6 знаками после запятой. Во избежание расхождений в количестве ценных бумаг, вызванных переводом обыкновенных дробей в десятичные, считаем необходимым установить единый подход к учету дробных частей ценных бумаг во всей учетной системе, рассмотрев возможность использования для этих целей десятичных дробей.

4. Предлагаем дополнить проект приказа "Об утверждении Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов" описанием порядка взаимодействия номинальных держателей и держателя реестра при переводе ценных бумаг на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, в том числе установлением форм соответствующих документов либо списка обязательной информации, содержащейся в них. Действующий в настоящий момент порядок взаимоотношений номинального держателя с регистратором не учитывает появление в российской учетной системе центрального депозитария. Например, пункт 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, не допускает возможность указания в передаточном распоряжении того, что ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария. Отсутствие правовой регламентации порядка проведения операций в реестре ценных бумаг, учитывающих появление лицевых счетов номинального держателя центрального депозитария, по нашему мнению, может осложнить операционную деятельность российской учетной системы.

5. В соответствии с подпунктом 3.2.2 пункта 3.2 проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов в случае, если на момент перевода ценных бумаг с лицевого счета или счета депо в отношении таких ценных бумаг было зафиксировано (зарегистрировано) право залога, то зачисление этих ценных бумаг на лицевой счет владельца ценных бумаг или лицевой счет доверительного управляющего допускается при условии одновременной фиксации (регистрации) держателем реестра, осуществляющим зачисление ценных бумаг, права залога в отношении зачисляемых ценных бумаг, на тех же условиях. Распоряжение на перевод ценных бумаг, в отношении которых было зафиксировано (зарегистрировано) право залога ценных бумаг, должно быть подписано залогодержателем. При этом согласно пункту 3.36 Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30 августа 2012 г. № 12-78/пз-н, условием списания депозитарием ценных бумаг, в отношении которых им зафиксировано (зарегистрировано) право залога, является передача информации об условиях залога другому депозитарию или иному лицу, которым будет осуществляться учет прав владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя на такие ценные бумаги.

Предлагаем дополнить проект Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов описанием порядка взаимодействия между депозитарием и держателем реестра в части передачи информации об условиях залога.

6. В соответствии с пунктом 3.25 Порядка открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30 августа 2012 г. № 12-78/пз-н, ценные бумаги подлежат списанию депозитарием со счета неустановленных лиц по истечении 1 года с даты зачисления на указанный счет таких ценных бумаг или ценных бумаг, которые были в них конвертированы. При этом действующее законодательство и проекты нормативных правовых актов не содержат указания в отношении того, на какие счета в данной ситуации ценные бумаги должны быть зачислены по истечении этого срока.

Принимая во внимание целесообразность наличия единого места учета невостребованных ценных бумаг, а также единого источника информации о количестве таких ценных бумагах, предлагаем рассмотреть возможность по дополнению проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов положениями, в соответствии с которыми вышеуказанное списание ценных бумаг депозитариями со счета неустановленных лиц должно осуществляться на счет неустановленных лиц, который ведет держатель соответствующего реестра ценных бумаг. Также предлагаем рассмотреть возможность зачисления на специальные счета у держателя соответствующего реестра ценных бумаг, учитываемых на счетах депо владельца юридических лиц, после того, как такие юридические лица были ликвидированы в установленном законом порядке.

7. В соответствии с подпунктом 3.2.1 пункта 3.2 проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов основанием для зачисления ценных бумаг на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария является принятие держателем реестра соответствующих распоряжений зарегистрированного лица, которому открыт такой счет, и зарегистрированного лица, с лицевого счета которого ценные бумаги должны быть списаны перед зачислением, а также иных необходимых документов в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами и данным Порядком. При этом не описываются основания для проведения операций, связанных со списанием ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя центрального депозитария. Предлагаем внести дополнения в данный пункт, предусмотрев одинаковые основания для совершения операций как по зачислению, так и списанию ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя центрального депозитария от зарегистрированных лиц.

8. В соответствии с подпунктом 3.1.12 пункта 3.1 проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов в случае передачи прав на ценные бумаги осуществляется списание ценных бумаг с лицевого счета, счета неустановленных лиц и их зачисление на лицевой счет, счет неустановленных лиц. Предлагаем переформулировать данный пункт, так как передача прав на ценные бумаги, учитываемые на счете неустановленных лиц, не представляется возможной ввиду отсутствия возможности однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо.

9. В соответствии с пунктом 3.5 проекта Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов держатель реестра по запросу зарегистрированного лица предоставляет ему отчет о проведенной операции (операциях). В соответствии с действующим в настоящее время Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, держатели реестра предоставляют зарегистрированным лицам не отчеты о проведенной операции (операциях), а соответствующие уведомления и справки. Если указанное несоответствие имеет целью замену уведомлений и справок, выдаваемых держателями реестра, на отчеты о проведенной операции (операциях), считаем необходимым внести соответствующие изменения в Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также ограничить максимальной размер платы за предоставление держателем реестра отчета о проведенной операции (операциях).

С уважением,

заместитель председателя Правления
С.И. Пома